宁波东力并购被坑 治乱象还需监管重拳
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宁波东力并购被坑 治乱象还需监管重拳
来源: 互联网 2019-01-23 18:41:25

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2015年开始,随着并购门槛的降低,A股上市公司掀起了一股并购重组的热潮,并购标的为了享受高估值与高溢价,纷纷对未来3年的业绩做出承诺。时间进入2019年,对于某些上市公司而言,当初的并购不仅没有为公司带来利润增长点,反而成为累赘。宁波东力(行情002164,诊股)就是这样一个典型案例。

盲目并购酿苦果

宁波东力在2012年净利润首度出现亏损,随后业绩开始进入持续低迷期,2014年更是戴上了ST的帽子,2015年公司通过资产处置成功摘帽。对于当时的宁波东力而言,要彻底摆脱困境,并购重组无疑是一条捷径。

2016年12月13日,宁波东力披露了重组草案,以发行股份及支付现金的方式收购年富供应链100%的股权,增值率为702.69%。此项重组于2017年7月份正式完成。

并购的效果可谓立竿见影——在并购标的年富供应链并表后,宁波东力年净利润增幅达到1277.33%。然而好景不长,2018年7月份,上市公司即公告称,遭遇年富供应链合同欺诈。

根据宁波东力披露的信息,年富供应链法定代表人李文国等涉嫌隐瞒年富供应链实际经营情况,通过多家海外关联企业,侵占宁波东力资金,骗取公司股份及现金对价21.6亿元,骗取公司增资款2亿元,诱骗公司为年富供应链担保15亿元。同时,年富供应链通过财务造假、虚增利润与资产,掩盖其历年亏损的事实。

宁波东力预计2018年度亏损24.5亿元至26.5亿元。年富供应链的亏损,再加上计提超过17亿元的巨额商誉,是导致上市公司巨亏的根本原因。另外,年富供应链也已正式进入破产清算程序,今后将不再纳入上市公司合并财务报表范围——宁波东力的自救行动最终变成了上市公司的“新包袱”。

信披合法合规成疑

在这起并购重组事项持续推进的过程中,相关各方均未对年富供应链的财务数据提出过异议。面对如今“一地鸡毛”,上市公司盲目并购固然难辞其咎,中介机构显然也没有做到勤勉尽责。

针对证监会的立案调查,上市公司表示其信息披露合法合规。虽然证监会的调查结果尚未公布,但基于年富供应链涉嫌财务造假,以及正式进入破产清算程序的现实,当初宁波东力披露的年富供应链的相关信息,毫无疑问难言“合法合规”。宁波东力在披露并购信息时,曾在公告中郑重承诺信息真实、准确、完整。如今看来,这份承诺不仅不“郑重”,还存在很大“水分”。

宁波东力的损失不仅涉及年富供应链的合同诈骗。今后,随着证监会对宁波东力的信息披露违规做出行政处罚,利益受损的投资者根据最高法的司法解释,对上市公司提起索赔诉讼将是大概率事件,这将进一步放大并购年富供应链所造成的损失。

并购重组监管待强化

宁波东力并购重组遭遇骗局虽然只是个案,但上市公司因并购重组产生“后遗症”却颇为普遍。标的资产方往往为了自身利益,将“豆腐卖出肉价”,为此也不得不做出较高的业绩承诺,从而导致承诺无法兑现。上市公司并购重组乱象丛生,一方面说明上市公司在并购时没有本着审慎的态度;另一方面,中介机构也没有扮演好“把关者”的角色。

当然,最重要的还是监管方面存在漏洞。上市公司并购门槛降低,并不意味着监管放松,反而更应该强化监管。并购“后遗症”主要表现为高溢价并购与业绩承诺不能兑现。高溢价并购不仅涉嫌利益输送,也会产生高商誉。业绩承诺不兑现,则严重损害上市公司与其他投资者的利益。并且如果标的资产业绩亏损,还会引发商誉减值。

因此,对于上市公司并购的监管,应从上述两方面进行强化。对于高溢价并购,监管部门在下发关注函、问询函的同时,笔者建议设立并购红线,例如可禁止上市公司参与标的净资产增值率超过300%的并购,以规避高溢价、高商誉现象。对于业绩承诺不兑现的情形,监管部门亦可规定,并购重组以发行股份收购为主,现金支付不得超过对价的10%。而且在业绩承诺兑现前,所有发行的股份都要进行锁定,承诺兑现后才能解禁。

[责编:liwan]

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